Anteil bewegt – und plötzlich Grunderwerbsteuer? Was der BFH für Personengesellschaften mit Immobilien klargestellt hat

Warum ein Gesellschafterwechsel Grunderwerbsteuer auslösen kann

An Grunderwerbsteuer denkt man meist beim klassischen Immobilienkauf. Doch das Gesetz greift weiter. Nach § 1 Abs. 2a Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) gilt: Gehört zum Vermögen einer Personengesellschaft ein inländisches Grundstück und wechselt innerhalb der gesetzlichen Frist ein wesentlicher Teil der Gesellschaftsanteile auf neue Gesellschafter, behandelt das Finanzamt das so, als wäre das Grundstück auf eine „neue“ Gesellschaft übertragen worden. Die Folge: Grunderwerbsteuer – obwohl im Grundbuch alles beim Alten bleibt. Gedacht ist die Regel als Auffangtatbestand, damit Immobilien nicht steuerfrei über den Umweg des Anteilsverkaufs den Eigentümer wechseln.

Was der BFH nun entschieden hat

Im aktuellen Fall (Urteil vom 25. Februar 2026, Az. II R 5/24) ging es um eine Person, die bis dahin zivilrechtlich nicht an der Gesellschaft beteiligt war und einen Anteil erwarb. Der BFH stellt klar: Auch ein solcher erstmaliger Anteilserwerb kann den Tatbestand erfüllen. Entscheidend ist der zweite Teil der Entscheidung. Für bestimmte Übertragungen sieht das Gesetz eine Steuerbefreiung vor (§ 6 GrEStG) – nämlich soweit die Beteiligungsquoten der Gesellschafter am Vermögen erhalten bleiben. Der BFH betont jedoch: Für diese Befreiung zählt die echte, gesellschaftsrechtliche Beteiligung am Vermögen. Rein schuldrechtliche Bindungen – also bloße vertragliche Abreden im Hintergrund – reichen nicht aus, um jemandem eine Beteiligung am Gesellschaftsvermögen zuzurechnen.

Was heißt das übersetzt?

Wer gehofft hatte, die Grunderwerbsteuer über eine geschickte Vertragskonstruktion „einzufangen“, ohne die tatsächliche gesellschaftsrechtliche Beteiligung sauber abzubilden, hat schlechte Karten. Substanz schlägt hier die Papierform: Es kommt darauf an, wer wirklich am Gesellschaftsvermögen beteiligt ist – nicht darauf, was daneben schuldrechtlich vereinbart wurde.

Ein Beispiel aus der Praxis

Nehmen wir eine Familien-KG mit einer vermieteten Gewerbeimmobilie. Zwei neue Investoren sollen einsteigen, die Alt-Gesellschafter ziehen sich teilweise zurück. Um die Grunderwerbsteuer zu vermeiden, wird zusätzlich eine Treuhand- oder Nebenabrede getroffen. Nach der Linie des BFH hilft diese Abrede für die Befreiung nach § 6 GrEStG nicht weiter, wenn sie die tatsächliche Beteiligung am Vermögen nicht widerspiegelt. Das kann – je nach Umfang des Anteilswechsels und Wert der Immobilie – schnell eine fünf- oder sechsstellige Steuerbelastung bedeuten.

Was Sie jetzt beachten sollten

• Prüfen Sie vor jeder Anteilsübertragung oder Umstrukturierung, ob Ihre Personengesellschaft Grundbesitz hält – auch mittelbar über Beteiligungen.
• Behalten Sie Fristen und Beteiligungsschwellen im Blick. Sie wurden in den letzten Jahren mehrfach angepasst; welche Fassung gilt, hängt vom Zeitpunkt ab und sollte im Einzelfall geprüft werden.
• Verlassen Sie sich nicht auf schuldrechtliche „Reparaturen“ im Nachhinein. Die Beteiligungsverhältnisse müssen von Anfang an sauber und nachvollziehbar gestaltet sein.
• Rechnen Sie die Grunderwerbsteuer in die Gesamtkalkulation ein, bevor unterschrieben wird – nicht danach.

Fazit

Die Grunderwerbsteuer ist bei immobilienhaltenden Personengesellschaften ein stiller Kostentreiber, der bei Gesellschafterwechseln und Umstrukturierungen leicht übersehen wird. Der BFH hat klargestellt: Was zählt, ist die echte Beteiligung am Gesellschaftsvermögen – nicht die schuldrechtliche Verpackung. Für Ihre Nachfolge- und Umstrukturierungsplanung gilt deshalb: früh prüfen, sauber gestalten, Überraschungen vermeiden. Gerade hier zahlt sich Vorausdenken aus – wer die Struktur vor dem Notartermin durchdenkt, gestaltet; wer erst nach dem Bescheid reagiert, verwaltet nur noch.

Sie planen eine Übertragung?

Ob Ihre Gesellschaft betroffen ist und wie sich Grunderwerbsteuer bei einer geplanten Übertragung vermeiden oder reduzieren lässt, lässt sich nur am konkreten Fall beurteilen. Sprechen Sie uns an, bevor Sie Anteile bewegen – gemeinsam finden wir die tragfähige Struktur.

Hinweis: Dieser Beitrag liefert allgemeine Informationen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung und ersetzt keine individuelle steuerliche Beratung.